انحلال شرکت

پایان کار یک شرکت، با انحلال و اعلام رسمی آن انجام می شود. حتی امکان دارد شرکتی که به پایان کار حرفه ای خود رسیده است. اما این پایان کار و فعالیت را در قالب انحلال به ثبت نکرده است. دچار مشکلات مختلف و بعضاً بزرگی در برابر شرکا، مدیران، اداره مالیات و نیز اشخاص ثالثی که با شرکت معامله نموده اند شود که برای جلوگیری از این مسائل و مشکلات، راهکار منطقی و قانونی ثبت انحلال شرکت است.

انحلال شرکت چیست؟ مدارک لازم برای انحلال شرکت چیست؟  کارهای قبل و بعد مراحل انحلال شرکت شامل چه مواردی است؟  فرآیند منحل کردن یک شرکت در سال 1403 چقدر زمان میبرد؟ مالیات و هزینه انحلال شرکت چقدر است؟

انحلال شرکت

گاهی یک شرکت بنا به ضرورت به حیات تجاری خود پایان داده و دچار انحلال می شود.

هنگامی که در رابطه با منحل کردن یک شرکت بحث می کنیم، افرادی تصور می کنند که پایان کسب و کار شما در یک شرکت خاص به معنی منحل شدن شرکت است در صورتی که این تصور اشتباه است.

یک کسب و کار به دلایل مختلفی می تواند به کار خود پایان دهد. اما همه این پایان دادن ها به معنی منحل شدن شرکت نیست. شما به دلایلی مانند ادغام شرکت خود با شرکت های دیگر، راه اندازی کسب و کاری جدید و… می توانِد به فعالیت شرکت خود پایان دهید.

انواع انحلال شرکت

در این قسمت قصد داریم یک جمع بندی کلی را در رابطه با منحل کردن شرکت شرح دهیم، لازم به ذکر است که علت های گفته شده در بالا به طور کلی در یکی از این موارد جای می گیرد؛

• انحلال قهری

انحلال قهری یک شرکت به صورت اجباری است و در زمانی انجام می شود که شرکت شما دچار ورشکستگی است.لازم به ذکر است که برای انحلال قهری و ورشکستی نیاز به حکم دادگاه نیست و شما بدون نیاز به این حکم می توانید شرکت خود را منحل کنید.

• انحلال یک شرکت با توجه به تصمیم مجمع عمومی

در ابتدا باید تعریفی از مجمع عمومی بیان کنیم، مجمع عمومی یعنی سهامدارن (شرکا) و مدیران جلسه ای تشکیل دهند. توجه داشته باشید که در صورت موافقت این مجمع یک شرکت می تواند منحل شود. لازم به ذکر است که در این حالت می توان گفت که انحلال به صورت اختیاری انجام شده است.

• انحلال شرکت با حکم قضایی

به این نکته توجه داشته باشید که در مواردی دادگاه می تواند حکمی برای منحل کردن یک شرکت صادر کند. در این حالت هم باید بگوییم که انحلال آن شرکت به صورت اجباری انجام شده است. البته باید به این نکته توجه داشته باشید که دادگاه در ابتدا یک مهلت 6 ماهه به شرکت مورد نظر می دهد. در صورتی که در این مدت ایرادات آن بر طرف نشود، حکم انحلال آن را صادر خواهد کرد.

مراحل انحلال شرکت

مراحل انحلال شرکت با توجه به نوع شرکت متفاوت است. انحلال شرکت سهامی خاص و انحلال شرکت با مسئولیت محدود  و  انحلال شرکت تضامنی با یکدیگر تفاوت هایی دارند که در ذیل توضیح داده می شود:

انحلال شرکت سهامی خاص

در مطالب بالا به این موضوع اشاره کردیم که منحل کردن شرکت ها با توجه به نوع آن ها مراحل مختلفی خواهد داشت، از این رو در ادامه قصد داریم مراحلی را شرح دهیم که برای منحل کردن یک شرکت سهامی خاص باید آن ها پشت سر بگذارید و پیشنهاد می دهیم که با ما همراه باشید و ادامه مطالب را از دست ندهید.

1. در ابتدا شرکا برای منحل شدن شرکت باید به نتیجه رسیده باشند.
2. شخصی که به عنوان مدیر تصفیه در نظر گرفته شده است موافقت کامل خود را اعلام کرده باشد.
3. تشکیل ” مجمع عمومی بطور فوق العاده “، تنظیم صورتجلسه انحلال شرکت و امضا کلیه اعضا و سهامداران ( در صورت نبود هر یک از اعضا باید آگهی دعوت به مجمع در روزنامه های کثیرالانتشار چاپ شده باشد ) ذیل صورتجلسه.
4. انتخاب یکی از اعضاء به عنوان مدیر تصفیه شرکت و درج در صورتجلسه و امضا صورتجلسه توسط مدیر تصفیه، این شخص وظیفه تصفیه کردن حساب ها را بر عهده خواهد داشت.
5. تعیین محل تصفیه شرکت
6. مراجعه به سامانه اداره ثبت ، منو ثبت صورتجلسه و طی مراحلی که بیشتر ورود اطلاعات می باشد.
7. بارگذاری صورتجلسه در سامانه
8. ثبت نهایی
9. ارسال صورتجلسه انحلال شرکت سهامی خاص و لیست سهامداران و امضا آنها به اداره ثبت از طریق باجه های پستی
10. بعد از 5 الی 10 روز نتیجه ثبت صورتجلسه انحلال در سایت اداره ثبت قابل مشاهده است.
11. مراجعه مدیر تصفیه شرکت به اداره ثبت جهت امضا ذیل اوراق و دریافت آگهی انحلال
12. در نهایت آگهی انحلال شرکت باید در روزنامه رسمی کشور و روزنامه کثیرالانتشار ثبت شود.

انحلال شرکت با مسئولیت محدود

به این موضوع توجه داشته باشید که برای انحلال یک شرکت از نوع ثبت شرکت مسئولیت محدود هم باید مراحل خاصی را پشت سر بگذارید، البته توجه داشته باشید که این مراحل با شرکت های سهامی خاص شباهت هایی دارد و تنها در چند مورد بسیار کوچک متفاوت است که در ادامه هم این موارد را توضیح خواهیم داد.

1. مدیر تصفیه می تواند از شرکا نباشد . در این حالت باید مدارک او را هم به اداره ثبت پست کرد.
2. مدت زمان خاصی برای اقدام جهت انحلال آن شرکت تعیین نشده است.

توجه داشته باشید که دیگر مراحل مانند شرکت سهامی خاص است. به همین دلیل آن را بیان نخواهیم کرد. نکته دیگری که در رابطه با انحلال یک شرکت مسئولیت محدود باید به آن توجه داشته باشید این است که درخواست انحلال بعد از ارائه شدن باید توسط شرکا امضاء شود و شرکا در اصل همان هایی هستند که نام آن ها در هنگام ثبت یا ثبت تغییرات شرکت ، ثبت شده است.

نکته دیگری که باید در هنگام انحلال شرکت مسئولیت محدود به آن توجه داشته باشید این است. در بعضی از موارد شاهد این هستیم که دو نفر از شرکا در مجموع سهمی بالاتر از 50% دارند. در این حالت در صورت امضاء این دو نفر انحلال آن شرکت امکان پذیر خواهد بود و نیازی به امضاء دیگران نیست.

زمان منحل شدن شرکت ، موضوعی که اهمیت بالایی دارد تقسیم دارایی ها یا بدهی های شرکت بین اعضا و تعین تکلیف آنها بین شرکا یا سهامداران تقسیم کنید و این همان موضوعی است که در ادامه نیز به آن می پردازیم.

شرکت در چه مواقعی منحل می شود؟

شرکت هایی که مطابق با اصول و قواعد قانونی به ثبت رسیده باشد. فارغ از آنکه چه مدت از تشکیل، به ثبت رسیدن و فعالیت شان سپری شده باشد یا چه میزان سرمایه داشته باشند. میتوانند با رعایت قوانین و مقررات امری قانون تجارت منحل شوند.

در برخی موارد، انحلال شرکت ها اصطلاحاً قهری است. یعنی بدون آنکه رضایت و تصمیم شرکا و اشخاص شرکت در این مورد دخیل باشد، شرکت اجبارا و به حکم قانون منحل شده محسوب می شود.

در پاره ای دیگر از موارد که البته بیشتر موارد انحلال شرکت در ایران از این نوع است. شرکت بر اساس تصمیم مرجع تصمیم گیرنده شرکت که همان مجمع عمومی فوق العاده است منحل می شود.

تمامی شرکت های مندرج در قانون تجارت به یکی از دو صورت ذکر شده در بالا منحل می شوند . از این حیث هیچ گونه تفاوتی بین انواع شرکت های قانونی وجود ندارد.

مالیات انحلال شرکت چقدر است؟

میزان مالیات انحلال شرکت یکی از پر تکرار ترین سوالات و از مهمترین دغدغه‌های متقاضیان است که در پاسخ باید بگوییم در واقع انحلال شرکت هیچگونه مالیاتی ندارد. شما این اصل کلی را مد نظر داشته باشید که بطور کلی مالیات (هر نوع مالیاتی) بر اساس درآمد اشخاص است و از آنجاییکه علی الاصول انحلال شرکت و ثبت آن هیچگونه درآمدی برای شرکت در پی ندارد، طبیعتاً مالیاتی نیز به آن تعلق نمیگیرد.

گاهی ممکن است در هنگام مراحل ثبت انحلال شرکت در سامانه اداره ثبت شرکتها با این اخطار مواجه شوید که شرکت مورد نظر بدهی مالیاتی دارد یا شرکت مورد نظر بدهی معوقه بانکی دارد .در چنین شرایطی به دلیل لینک بودن سامانه اداره ثبت شرکتها به سامانه سازمان امور مالیاتی کل کشور و سامانه بانک مرکزی، این اخطار فوراً و بدون نیاز به استعلام قبلی برای متقاضیان ظاهر میشود اما این موضوع هیچ ارتباطی با مالیات انحلال شرکت ندارد.

بلکه شما باید الزاماً تمامی مالیات های قبلی شرکت که شامل مالیات بر درآمد و غیره میشود و همچنین بدهی ها و معوقات بانکی شرکت یا موسسه‌ای که در حال انحلال آن هستید را تعیین تکلیف کنید تا بتوانید اقدامات و مراحل ثبت انحلال شرکت خود را انجام دهید.

همچنین ممکن است شرکتی که در حال تصفیه است در زمان تصفیه معوقات و مطالبات خود از اشخاص ثالث را دریافت نماید و این مورد جزء درآمدهای شرکت محسوب میشود و مطابق با قانون به آن مالیات تعلق میگیرد که باز هم همانطور که گفتیم این مالیات نیز ارتباطی با انحلال شرکت و ثبت آن ندارد و در واقع مالیات بر درآمد شرکت محسوب میشود.

بنابراین بطور خلاصه باید عرض کنیم که در قوانین ایران و همچنین در رویه مرسوم اداره ثبت شرکتها و سازمان امور مالیاتی کشور، چیزی تحت عنوان مالیات انحلال شرکت وجود ندارد.

هزینه انحلال شرکت چقدر است؟

هزینه انحلال شرکت تا حدود زیادی بستگی به نوع شرکتی دارد که تصمیم به انحلال آن رادارید. بطور مثال هزینه انحلال شرکت با مسئولیت محدود و یا هزینه انحلال شرکت سهامی خاص بسیار کمتر از هزینه انحلال شرکت تعاونی است.

همچنین یکی از مسائلی که در میزان هزینه‌ها تاثیر گذار است حضور تمامی سهامداران و شرکاء در مجمع عمومی شرکت یا غیبت یک یا چند نفر از ایشان است که همین مسائل در هزینه نهایی کار تاثیر میگذارد.

برای اطلاع دقیق از تمامی جزئیات مربوط به هزینه انحلال شرکت و ثبت آن در مرجع ثبتی و همچنین هزینه انتشار آگهی انحلال در روزنامه رسمی و روزنامه کثیر الانتشار با کارشناسان ما تماس بگیرید.

در ادامه توضیحات مفید و جزئیات ثبت انحلال انواع شرکتها از جمله سهامی خاص، با مسئولیت محدود، تعاونی و غیره را مشاهده میکنید.

انحلال شرکت سهامی خاص

انحلال شرکت های سهامی خاص مطابق با ماده ۱۹۹ لایحه اصلاحی قانون تجارت شامل موارد زیر است:

1.   وقتی که شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیر ممکن شود
2.   در صورتی که شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد مگر این که مدت قبل از انقضاء تمدید شده باشد
3.  در صورت ورشکستگی شرکت
4. در هر موقع یا زمان که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام به هر علتی رأی به انحلال شرکت بدهند
5.  در صورت صدور حکم قطعی دادگاه

در مورد بند آخر لازم به ذکر است، یکی از مهمترین مواردی که دادگاه حکم به انحلال شرکت می دهد. درخواست ذینفع شرکت از دادگاه برای انحلال است.

در همین راستا ماده ۲۰۱ لایحه اصلاحی قانون تجارت مقرر می دارد که در موارد زیر هر ذینفع می تواند انحلال شرکت را از دادگاه بخواهد:

۱- در صورتی که تا یک سال پس از به ثبت رسیدن شرکت هیچ اقدامی جهت انجام موضوع آن صورت نگرفته باشد. یا در صورتی که فعالیت های شرکت در مدت بیش از یک سال متوقف شده باشد.

۲- در صورتی که مجمع عمومی سالانه (منظور مجمع عمومی عادی است) برای رسیدگی به حساب های هر یک از سال های مالی تا ده ماه از تاریخی که اساسنامه تعیین کرده است تشکیل نشده باشد.

۳- در صورتی که سمت تمام یا بعضی از اعضای هیات مدیره و همچنین سمت مدیر عامل شرکت مدتی زائد بر شش ماه بلا تصدی مانده باشد.

۴- در مورد بندهای یک و دو ماده ۱۹۹ (که ما عینا در بالا به آن اشاره کرده ایم) در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام جهت اعلام انحلال شرکت تشکیل نشود و یا رای به انحلال شرکت ندهد.

ثبت انحلال شرکت به چه معناست؟

انحلال شرکت به معنی از بین رفتن، برچیده شدن و تعطیل شدن شرکت است. مطابق با قانون تجارت، شرکاء و سهامداران شرکت وظیفه دارند که پس از انحلال و برچیده شدن شرکت، این موضوع را بصورت رسمی به مرجع ثبتی کشور که بنام اداره ثبت شرکت‌ها و موسسات غیر تجاری شناخته می‌شود اعلام نمایند تا موضوع درخواست منحل نمودن شرکت بصورت رسمی به ثبت برسد. به این فرآیند در اصطلاح ثبت انحلال شرکت گفته می‌شود.

هنگامی که دو یا چند نفر سرمایه، تخصص، انرژی، کار، اندیشه و زمان خود را در قالب شرکت با یکدیگر تجمیع و اقدام به تشکیل و ثبت شرکت می‌‌نمایند در واقع یک شخصیت حقوقی جدید به نام شرکت را بوجود می آورند. اما این شرکت ممکن است پس از مدتی و بنا به دلایل گوناگونی بصورت اختیاری و یا قهری به پایان دوران فعالیت خود برسد و منحل شود.

با توجه به مواد گوناگونی از قانون تجارت که هر کدام اختصاص به نوع خاصی از شرکت‌ها اعم از شرکت با مسئولیت محدود، شرکت سهامی خاص، شرکت تضامنی، شرکت تعاونی و غیره دارند. موضوع انحلال شرکت باید به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام شود. پس از به ثبت رسیدن، به اطلاع عموم مردم برسد.

اقدامات بعد از انحلال شرکت

بعد از آن که یک شرکت به طور کامل منحل شد. شاهد این هستیم که اموال و دارایی های آن در ابتدا بین افراد مقروض و بعد از آن بین سهامدارن (شرکا) و افراد ذی النفع باید تقسیم شود.

تذکر: در این مرحله باید در کنار نام اصلی شرکت، کلمه در حال تصفیه ذکر شود. این لفظ در کنار نام مدیران و همچنین برگه های شرکت هم ذکر خواهد شد.

به این نکته توجه داشته باشید که برای انحلال یک شرکت باید اقدام هایی را انجام دهیم. از آن جایی که معمولا انحلال یک شرکت با ورشکستگی آن شرکت همراه است.باید در ابتدا بدهی هایی شرکت را تصفیه کرد. این موضوع نیازمند انجام حسابرسی های دقیق می باشد.

به این موضوع توجه داشته باشید که در هنگام پرداخت این قرض ها و بدهی ها باید میزان اموال منقول و غیر منقول شرکت را به طور دقیق دانست.

توضیحات در رابطه با اموال منقول و غیر منقول خارج از بحث این مقاله می باشد. اما برای آن که اطلاعاتی در رابطه با آن داشته باشید. باید بگوییم که معمولا اموال نقدی و غیر نقدی رادر قانون و متون حقوقی با اصطلاح منقول و غیر منقول از یکدیگر تفکیک می کنند.

بعد از آن که قرض ها پرداخت شد، حال نوبت آن می شود که اموال باقی مانده را بین سهامداران یا شرکا تقسیم کرد. در شرکت های سهای خاص شاهد این هستیم که سهام وجود داشته و بین سهامداران تقسیم می شود . در شرکت مسئولیت محدود سهم الشرکه ای است که بین شرکا تقسیم خواهد شد. به این نکات به ظاهر ساده، اما با اهمیت توجهی ویژه داشته باشید.

مالیات انحلال شرکت

بعد از منحل کردن شرکت و درج آگهی انحلال در روزنامه رسمی، مدیر تصفیه باید به سایت اداره دارایی مراجعه و اظهارنامه انحلال شرکت ( اظهارنامه ۱۱۴ و ۱۱۶ ) را تکمیل و تحویل اداره مالیات جهت تعیین تکلیف بدهی های مالیاتی شرکت، بدهد. میزان مالیات شرکت بعد از تحویل اظهارنامه و بررسی توسط کارشناس مربوطه مشخص می گردد و رقم قابل حدسی برای آن وجود ندارد.

دلایل خاص انحلال شرکتها

1- تصمیم شرکا: اکثریت سرمایه ای یک شرکت عده‌ای از افراد هستند که میزان سهم آن‌ها بیشتر از نصف سرمایه شرکت باشد . اکثریت سرمایه ای هر شرکت حق انحلال آن شرکت را دارند حتی اگر این اکثریت شامل دو نفر از اعضا باشد.

2- نصف شدن سرمایه شرکت: هرگاه به دلیل ضررهای متوالی یک شرکت نصف سرمایه آن از بین برود . یکی از افراد تقاضای انحلال بکند در صورتی که دادگاه هم دلایل او را موجه بداند شرکت مذکور منحل می شود. مگر این که سایر شرکا حاضر شوند سهمی را که در صورت منحل شدن شرکت به فرد خواستار انحلال تعلق می‌گیرد را به وی بپردازند و او را از شرکت خارج کنند.

درچنین حالتی درخواست انحلال شرکت حتما باید از طریق دادگاه صورت گیرد. دادگاه این درخواست را در صورتی بررسی می نماید که نصف سرمایه از بین رفته باشد.

ثبت انحلال شرکت با موسسه کاج

دقت به این موضوع در مورد انحلال شرکت از اهمیت بسیاری برخوردار است، چرا که اگر انجام امور ثبت انحلال شرکت و پس از آن انجام امور تصفیه یک شرکت به درستی و از طریق قانونی انجام نگیرد می تواند مشکلات بسیاری را ایجاد نماید. وقت و هزینه زیادی از شما تلف کند.

لذا لازم است انجام امور حقوقی و ثبتی از جمله ثبت انحلال شرکت خود را به مجموعه ای بسپارید که از هر دو فاکتور تجربه و دانش حقوقی بهره مند باشد . به اطلاع شما می رسانیم که موسسه حقوقی کاج یکی از معدود موسسات فعال در زمینه ثبت شرکت ها و علائم تجاری است که سالهاست کلیه امور ثبتی و حقوقی شرکت ها را توسط وکلای پایه یک دادگستری با تجربه و همچنین کارشناسان خبره ثبتی انجام می دهد.

قبل از انجام هرگونه امور حقوقی و ثبتی با وکلا و کارشناسان موسسه حقوقی کاج در ارتباط باشید. با مشاوره ای که دریافت می نمائید، با خیالی آسوده بهترین مسیر را در کوتاه ترین زمان ممکن طی کنید.